A cégek képviseletéről, a cégjegyzési jogról:

A jogi személy törvényes képviseletét (bíróságokkal és más hatóságokkal, üzleti partnerekkel, illetve egyéb harmadik személyekkel szemben) a vezető tisztségviselő látja el. A vezető tisztségviselő képviseleti jogát a társaság alapító okirata, alapszabálya, társasági szerződése (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) tartalmazza, képviseleti joga általános, azaz a társaság valamennyi ügyére, jognyilatkozatára kiterjed, mindenfajta korlátozás nélkül. A vezető tisztségviselő képviseleti jogát a létesítő okirat korlátozhatja, illetőleg több képviseletre jogosult között a hatásköröket megoszthatják. A cég képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégek képviseletére jogosult, illetőleg jogosultak személyét a cégjegyzék tartalmazza.

Mit nevezünk cégjegyzési jognak?

A cégjegyzés szabályait a 2006. évi V. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény szabályozza akként, hogy a cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság, azaz a cégjegyzés alatt annak az írásbeli jognyilatkozatnak az aláírását értjük, amelyet a társaság képviseletére jogosult személy a társaság nevében tesz meg. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.

Hogyan történik a cégjegyzés a cég iratain?

A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain akként történik, hogy a társaság képviseletére jogosult személy a dokumentumokat a társaság cégneve alatt a hiteles cégaláírási nyilatkozatának (címpéldányon/aláírás-mintán) megfelelően saját névaláírásával látja el.

Milyen módon lehet a társaságot képviselni?

A Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény, Ptk.) rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogát – főszabályként – önállóan látja el.

Tekintettel arra, hogy egy gazdasági társaság több vezető tisztségviselőt is válaszhat, a cégjegyzés módja lehet önálló vagy akár együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ezen szabályokat fontos betartani, ugyanis a cégjegyzés módjától való eltérés érvénytelenné tehet egy szerződést azon oknál fogva, mert az egyedül aláíró személy cégjegyzési módja együttes – egy másik képviselővel – és nem önálló. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget.

Korlátozható-e a cégjegyzési jog?

A jogi személy meghatározhatja, hogy például egy meghatározott értékhatár felett egyik vagy másik vezető tisztségviselő, esetleg több vezető tisztségviselő együttesen járhat csak el, illetőleg a vezető tisztségviselők képviseleti jogát feltételhez vagy – például taggyűlési, azaz tulajdonosi – jóváhagyáshoz kötheti.

Tehát mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

Kik képviselhetik még a céget? Kit nevezünk cégvezetőnek?

A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik.

A vezető tisztségviselő mellett a cégvezető is elláthatja a cég képviseletét, kizárólag önálló aláírási joggal. A Ptk. 3:113. §-a akként fogalmaz, hogy a társaság legfőbb szerve (pl. a taggyűlés) a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezető tehát egy olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell. Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet. Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.

Mit nevezünk szervezeti képviseletnek?

A cégeket képviseletre jogosított más munkavállalóik is képviselhetik.

A jogi személyek szervezeti képviseletének a Ptk. alapján három típusát lehet megkülönböztetni. A szervezeti képviselet általános formája amikor a társaság létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a társaság önálló képviselője. Második csoport a társaság önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a társaság önálló képviselője, de ez a képviselet csak az adott szervezeti egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben illeti meg a szervezeti egység vezetőjét. Harmadik csoport pedig, amikor az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal (tehát formailag kötött) a társaság képviseletének jogával ruházhatja fel, a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott (tehát nem általános), képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja, azaz sohasem önálló.

Milyen módon kell aláírjon a cégjegyzésre jogosult?

Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.

Mit kell feltűntetni a címpéldányon, illetőleg az aláírás mintán?

A címpéldányon (aláírás-mintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően – fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.

Az ügyvéd milyen esetekben jegyezheti ellen az aláírás-mintát?

Az ügyvéd vagy a kamarai jogtanácsos az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési vagy változásbejegyzési eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi.

És mit bizonyít a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány, illetőleg az aláírás- minta?

A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány és az ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-minta egyaránt bizonyítja az aláírás valódiságát.

A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.

Cégjegyzési jogról
About the Author:


Leave a Comment!

Your email address will not be published. Required fields are marked *