Jan 24

Az üzlettárs kizárásának lehetőségei a gazdasági társaságból

Alapvetően egy gazdasági társaságot a tulajdonosok azért hoznak létre, hogy üzletszerűen közös gazdasági tevékenységet
folytassanak, a társaságban a nyereségből közösen részesedjenek, és a veszteséget közösen viseljék. Ennél fogva a
gazdasági társaság tagjai egymással és a társasági szervekkel is kötelesek együttműködni, tevékenységükkel nem
veszélyeztethetik a társaság céljainak elérését.
A gazdasági társaságok törvényes működésének egyik biztosítéka a tagok viszonyának rendezettsége. Megeshet
azonban, hogy valamelyik tulajdonos magatartása veszélyezteti a társaság működését és célját, a cég érdekeivel
ellentétesen gondolkodik, esetlegesen kárt is okoz, és így a vele való együttműködés egy idő után ellehetetlenül.
A tagkizárás jogintézménye tulajdonképpen a társaság érdekeit védőeljárás, melynek fő célja az, hogy a társaság
meg tudjon szabadulni attól a tagjától, aki a társaság céljainak elérését tevékenységével vagy személyében
veszélyezteti.
Milyen esetben zárható ki a gazdasági társaság tagja?
A hatályos polgári törvénykönyvünk (2013. évi V. törvény) a tag kizárásához szükséges okokat nem nevesíti konkrétan,
általánosságban fogalmaz az alábbiak szerint:
A tag a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben
veszélyeztetné. Így az aktuális ügy a releváns körülmények figyelembevételével dönthetőel. A tag magatartásának
súlyos mértékben kell a társaság ellen irányulnia, hiszen kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik, vagyis a tag
kizárás egyben az üzletrésze elvesztését is jelenti.
Melyek azok az okok, amelyek fennállása esetén egy tag ellen kizárást lehet kezdeményezni?
Értelemszerűen nem adhat minden tagi “megbotlás” vagy nézeteltérés arra indokot, hogy kezdeményezzék a tag
eltávolítását.
Vizsgálandó, hogy a tag ezen “negatív“ tevékenysége vagy éppen mulasztása mennyire szélsőséges, mennyire irányul az
adott társaság céljai, illetve működése ellen. Egységes a bírói gyakorlat a tekintetben, hogy nem szükséges a károsodás
tényleges bekövetkezése a kereset megalapozottságához, szükséges azonban a veszélyeztetés, ami önmagában is
elegendőa tag kizárásához.
Tipikusan ilyen esetek lehetnek, ha a tag nem a társaság érdekében, hanem a saját érdekeinek előremozdítása érdekében
gazdálkodik, súlyos kárt, illetőleg érdeksérelmet okoz, vagy ha bűncselekményt követ el, de ilyen ok lehet az is, ha a cég
üzleti titkait megsérti.
Kizárható-e a tag akkor, ha egy másik taggal vitája adódik?
Nem alapozhatja meg a kizárást a tagok közötti vita, illetve egy esetleges személyes ellentét sem.
Vannak-e korlátai a tag kizárásának?
A tagkizárásnak vannak korlátai, mégpedig kizárásnak kétszemélyes társaságnál nincs helye, továbbá nem zárható ki a
társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese. A zártkörűen működőrészvénytársaságok
részvényese viszont a bíróság határozata alapján kizárhatóa társaságból.
Nem zárható ki továbbá az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. Amikor a
társaság még csak előtársasági formában működik, szintén nincs mód kizárási per indítására.

Hogyan indul az eljárás a tag kizárása kapcsán?
A társaság tagjának kizárását végső soron bírósági ítélet mondhatja ki, tehát a kizárás kezdeményezése peres eljárás
keretében történhet. Az erre irányuló pert a társaságnak kell a taggal szemben megindítania, a társaság legfőbb szervének,
így például a taggyűlésnek az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő
határozata szükséges.
A határozathozatal során tehát az összes tag háromnegyedét kell figyelembe venni, nem elegendőa legfőbb szerv
ülésén jelenlévők minősített többségének a határozata.
Természetesen a határozatban a kizárás okát pontosan meg kell jelölni, mivel a keresetindítás jogalapja, hogy a tagnak a
társaságban történő maradása a társaság céljának elérését és fenntartását jelentős mértékben veszélyezteti.
Kezdetben tehát egy határozat születik a társaság részéről a tag kizárása kapcsán, a társaság ezen határozata azonban
nem mondhatja ki az érintett tag tényleges kizárását, erre kizárólag a bíróságnak van hatásköre.
Az érintett tag szavazhat-e a saját ügyében?
Természetesen az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat, így az összes szavazatszámnál az őszavazatát nem
kell figyelembe venni.
Milyen határidőn belül kell benyújtani a bíróságra ezt a határozatot?
A határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos határidőn belül kell
megindítani. Ez a határidő jogvesztő, tehát ennek elmulasztása esetén kizárási per már nem indítható.
A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok
gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti
viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető
és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.

About the Author:


Leave a Comment!

Your email address will not be published. Required fields are marked *